Regeringsrätten referat RÅ 1999 ref. 34

Court
Regeringsrätten
Reference
RÅ 1999 ref. 34
Målnummer
2839-96
Avdelning
2
Avgörandedatum
1999-05-27
Rubrik
Ett aktiebolag har under pågående taxeringsprocess upplösts genom frivillig likvidation varvid tillgångarna utskiftats till aktieägarna. Bolaget har trots upplösningen ansetts ha fortsatt partshabilitet i taxeringsprocessen.
Lagrum
13 kap. 15 § och 16 § aktiebolagslagen (1975:1385)
Rättsfall
•  NJA 1974 s. 584
•  NJA 1987 s. 552
•  RÅ 1931 s. 105
•  RÅ 1931 s. 118
•  RÅ 1991 not. 9
•  jfr RÅ84 1:87

Bröderna E. AB, numera Trellco AB (bolaget) taxerades vid 1989 års taxering i enlighet med avlämnad självdeklaration. Sedan taxeringsrevision företagits hos bolaget överklagade skattemyndigheten bolagets taxering.

Länsrätten i Kronobergs län (1994-02-18, ordförande Nordling) biföll delvis skattemyndighetens överklagande och påförde bolaget visst skattetillägg.

Skattemyndigheten överklagade till kammarrätten.

Kammarrätten i Jönköping (1996-03-01, Alkman, Ekman, Fagerberg, referent) yttrade: Kammarrätten beslutar följande. – I målet är upplyst att Trellco AB trätt i likvidation den 2 mars 1992, att slutredovisning framlades den 16 november 1992 och att bolaget därmed är upplöst. – Sedan ett bolag upplösts anses bolaget som huvudregel sakna rättskapacitet och därmed också s.k. partshabilitet (jfr t.ex. RÅ84 1:87). Anledning att frångå denna huvudregel har inte framkommit. Överklagandet kan därför inte tas upp till prövning. – Kammarrätten avvisar överklagandet.

Riksskatteverket (RSV) yrkade att Regeringsrätten för taxeringsåret 1989 skulle höja Trellco AB:s inkomst av annan fastighet med visst belopp samt påföra skattetillägg med 40 procent av den skatt som belöpte på den yrkade höjningen. I sak åberopade verket vad skattemyndigheten i kammarrätten anfört till grund för sitt yrkande. I frågan om partshabilitet anförde RSV bl.a. följande. Vid tidpunkten för bolagets upplösning pågick förevarande domstolsprocess mellan bolaget och staten avseende bolagets inkomsttaxering. Oavsett att denna process enligt verkets mening synes ha utgjort hinder för likvidatorn att framlägga slutredovisning – utan att ha reserverat medel för täckande av den tvistiga fordran – innebar den pågående processen i nuläget att likvidationen skulle fortsätta. I vart fall hade för statens del uppkommit behov av en likvidationsåtgärd – att bolaget skulle uppträda som motpart till RSV i förevarande mål – och likvidationen skulle med anledning därav fortsätta. Att bolaget ansågs ha partshabilitet i förevarande mål var en grundläggande förutsättning för att staten skulle kunna få betalt för skattefordran i sin helhet. Konsekvenserna av ett motsatt synsätt leder till det synnerligen säregna resultatet att ett bolag som inte är på obestånd kan freda sig mot helt berättigade fordringskrav genom att under pågående process om fordringen låta likvidera bolaget.

Prövningstillstånd meddelades.

Trellco AB i likvidation bestred ändringsyrkandet och yrkade att Regeringsrätten skulle fastställa länsrättens dom. Till grund härför åberopades detsamma som hade anförts i kammarrätten, dvs. att förbättringsarbetena på fastigheten hade utförts för att anpassa fastigheten till hyresgästens verksamhet och att dessa inte hade medfört någon allmän förbättring av fastigheten.

Regeringsrätten (1999-05-27, Rundqvist, Lavin, Nilsson, Schäder, Wennerström) yttrade: Skälen för Regeringsrättens avgörande. Trellco AB taxerades vid 1989 års taxering i enlighet med ingiven självdeklaration. Sedan taxeringsrevision företagits hos bolaget överklagade Skattemyndigheten i Malmöhus län i juni 1990 bolagets taxering till Länsrätten i Kronobergs län och yrkade att taxeringen till statlig inkomstskatt skulle höjas samt att skattetillägg skulle påföras med 40 procent av den skatt som belöpte på höjningen. Dessutom yrkades höjning av underlaget för vinstdelningsskatt. I mars 1992 – då processen i länsrätten fortfarande pågick – trädde bolaget i frivillig likvidation och bolagets samtliga tillgångar om ca 14 milj. kr utskiftades till aktieägarna. Slutredovisning framlades av likvidatorn senare samma år. Länsrätten dömde i målet i februari 1994 och biföll delvis överklagandet. I överklagande till Kammarrätten i Jönköping fullföljde skattemyndigheten i allt väsentligt sin talan. Först i kammarrätten framkom att bolaget hade upplösts.

För ett aktiebolag som har trätt i likvidation gäller enligt 13 kap. 15 § aktiebolagslagen (1975:1385), ABL, att bolaget är upplöst när likvidatorerna framlagt slutredovisning. Sedan ett bolag upplösts anses bolaget som huvudregel sakna rättskapacitet och därmed också partshabilitet, dvs. förmåga att uppträda som part i rättegång (jfr RÅ84 1:87 och RÅ 1991 not. 9). Om tillgångar yppas för bolaget efter dess upplösning eller om talan väcks mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidationsåtgärd skall enligt 13 kap. 16 § ABL likvidationen fortsätta. En anmälan härom skall genast göras av likvidatorerna för registrering. I sådant fall är bolaget inte längre att anse som upplöst (prop. 1975:103 s. 515). När likvidationen fortsätter äger bolaget således rättskapacitet och partshabilitet i den omfattning som behövs för att avveckla det ifrågavarande rättsförhållandet.

I förevarande mål pågick vid tidpunkten för bolagets upplösning en taxeringsprocess mellan staten och bolaget där staten yrkat höjning av bolagets taxering och av underlaget till vinstdelningsskatt samt påförande av skattetillägg. Den vid tidpunkten för likvidationen pågående taxeringsprocessen innebar att det förelåg och alltjämt föreligger behov av fortsatta likvidationsåtgärder. Trots att upplösning skett och att likvidatorn inte funnit skäl att göra någon anmälan om fortsatt likvidation (jfr NJA 1974 s. 584) skall bolaget tillerkännas partshabilitet i taxeringsprocessen. Kammarrättens avvisningsbeslut skall därför undanröjas och målet återförvisas till kammarrätten för prövning av taxeringsfrågan.

Regeringsrättens avgörande. Regeringsrätten undanröjer kammarrättens beslut och visar målet åter till Kammarrätten i Jönköping för ny handläggning.

Föredraget 1999-05-04, föredragande Berendt, målnummer 2839-1996